在一起股东损害公司利益纠纷案件中,公司的大股东即实际控制人经营管理公司时,将大量资金转入其个人账户和关联企业公司账户,掏空了公司,不给其他股东分红,其他股东应该如何维权?上海股权律师深入分析这个案例。
案情介绍
2002年6月18日力某公司成立,注册资金为1100万元,股东为王某花出资660万元占股60%和刘某出资440万元占股40%(两人系夫妻关系)。
2007年12月17日,刘某、王某花、力某公司、王某签订《债务清偿及债权变更协议书》,约定王某偿还力某公司3000万元负债后,刘某和王某花转让给王某力某公司60%的股份。公司由王某自主经营、自负盈亏,王某花和刘某不再参与公司的正常生产经营及财务管理等,每年享有公司的固定分红。逾期支付需承担滞纳金,按5‰日计算。
后王某在自主经营力某公司期间违反公司法规定的忠实勤勉义务及竞业禁止,利用职务便利转移力某公司巨额资金,成立经营了与力某公司经营范围相类似的宝某公司,力某公司停产,损害了刘某、王某花的股东利益,刘某、王某花起诉王某赔偿固定分红及逾期利息2340万元利益损失。
被告辩称
(1)因刘某和王某花以力某公司股权抵押借款,自2013年12月力某公司已经停产,没有经营利润故导致其无法继续按照《债务清偿及债权变更协议书》的约定向刘某、王某花支付固定分红收益。
(2)王某“以自主经营、自负盈亏”的形式经营管理力某公司,这期间王某对资金拆借、流转行为,并不损害力某公司及股东刘某、王某花利益。
法院认为
(1)本案系公司股东向公司高级管理人员主张赔偿损失的侵权之诉。
(2)因刘某、王某花融资担保涉诉纠纷发生于2015年4月,故不能将力某公司停产的原因归责于刘某、王某花的此次涉诉债务。
(3)虽然各方约定王某接手经营力某公司期间,由其自主经营、自负盈亏,但该约定并不能否定法律禁止的公司法人与股东或公司高管的人格混同制度。
(4)对于将大量力某公司资金流向多个个人账户及设立以王某为股东的宝某公司的违法违规及违反公司章程的行为,王某不能做出合理说明,损害了刘某、王某花的股东权益,使其享有1800万固定收益的可期待利益落空,同时产生540万元逾期利息损失,王某应当赔偿。
总结:
上海股权律师提醒:股东损害公司利益纠纷,实际控制人往往通过隐蔽方式转移公司资金,不仅损害了公司的利益,同时也损害了其他股东的利益,其他股东可直接提起股东利益损害之诉。
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