公司实际控制人未能妥善保管公司账簿,导致公司无法清算,其他股东的股权利益无法实现,应该如何维权?上海股权律师带你来看看这个案例吧。
案情介绍:
2009年10月29日绿某公司设立,注册资本为5万元,原股东为孙某(出资4万元)、董某(出资1万元),两人为夫妻。
2014年5月31日,叶某受让绿某公司49%的股权。
2014年6月30日,绿某公司召开股东会并形成股东会决议:增加叶某为股东;公司注册资本变更为50万元,增资后各股东出资为孙某24.5万元、叶某24.5万元、董某1万元。
2018年12月4日,叶某向法院申请对绿某公司强制清算,因未发现绿某公司的财产,未接管到账册及重要文件无法进行清算,终结了清算程序。
股东申请强制清算,因重要账册、文件不完全,无法强制清算的,股东可向控股股东等实际控制主体主张权利。因孙某不提供完整账册、报表,导致绿某公司无法清算,故叶某有权要求孙某赔偿出资损失。
被告辩称:
(1)绿某公司采取家庭作坊式的经营模式,没有健全的人事及财务制度,叶某入股前对此认可。
(2)叶某入股以来,孙某与叶某各持有绿某公司49%股权,公司的财务由其管理,日常开支也由其支配,故孙某并未违反股东忠实及注意义务。
(3)叶某系绿某公司股东,现绿某公司未经解散、清算,仍合法存续,叶某的股权未消灭,其主张出资损失缺乏事实依据。
(4)2014年6月之后的流水账册由叶某保管,既然叶某提交了流水账册,那么清算即可继续完成。未经清算,无法查明本案事实,应当中止本案审理。
法院认为:
(1)孙某、董某实际控制经营绿某公司,应依法建账并妥善保管,而叶某仅负责手记绿某公司部分经营期间的流水账册,该账册并非会计法所要求的会计档案。
(2)孙某、董某违反股东的忠实和注意义务,应对绿某公司账册、重要文件不全导致清算不能对叶某承担赔偿24.5万元出资款的责任。
(3)因叶某主张的损失实际为其作为股东,因公司清算不能所受的所有者权益损失,故叶某利息计算至法院于2019年5月28日作出终结绿某公司清算程序的裁定止(计61460.97元)。
(4)孙某、董某应否承担赔偿责任根据在案证据能够进行认定,无需等待孙某申请对绿某公司强制清算一案的处理结果,故孙某中止本案审理的申请于法无据。
上海股权律师提醒公司实际控制人未能妥善保管公司账簿,导致公司无法清算,其他股东可向控股股东等实际控制主体主张权利。
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