股东损害利益纠纷｜公司无法清算实际控制人股东需要承担责任吗

公司不能提交完整的会计资料造成无法清算，全体股东对外承担清偿责任后，其他股东能否要求实际控制人股东承担责任呢？来看看上海股权律师代理的这个案例。

案情介绍：

2006年5月15日海某公司成立。

2009年9月16日海某公司召开股东会决议，同意原股东薛某、徐某分别将其持有的公司50%股权转让给韩某、王某；韩某为法定代表人兼执行董事，聘为经理；王某任公司监事。

2011年12月9日，海某公司因未年检，被依法吊销营业执照。

后（2011）陵商初字第*号民事判决，认为韩某、王某作为海某公司的股东未依法在公司被吊销营业执照十五日内成立清算组，对公司进行清算，判令海某公司向德某公司支付货款468,950元，韩某、王某对上述债务承担连带清偿责任。

2019年7月韩某向法院提出海某公司的强制清算申请，但立案审查未通过。

现王某主张其未参与公司经营,不掌握公司账务,而韩某作为公司的法定代表人应当制作、保存公司财务账册并提交财务账簿进行清算。因韩某不能提交上述材料，则其应对王某承担前述责任而被扣划的款项承担赔偿责任。

被告韩某辩称：薛某负责经营公司，是公司实际控制人，韩某是挂名股东不管理公司账目。

法院认为：

（1）共同清算义务人对公司的对外债务承担连带清偿责任后,有权就超出其应承担份额的部分向其他清算义务人追偿,各清算义务人内部应当按照各自过错程度来划分责任承担。

（2）作为公司法定代表人、经理的韩某应负责会计资料的完整性。王某作为监事应检查公司财务对于会计资料的不完整也应负责。综合考量双方各持50%的持股比例以及双方的职务和职责，以及韩某2019年7月才向法院申请清算的事实，韩某应当对公司不能及时清算承担较大的过错责任,双方责任比例以7：3为宜。

（3）韩某支付款项的份额占实际履行款项的82%左右，王某承担责任份额尚不足额，故无权向韩某主张权利。

总结：

上海股权律师提醒：在股东损害纠纷案件中，股东兼董监高怠于履职无法组织公司清算时，对外承担清偿责任后，综合考虑股东持股比例和职责情况确定各个清算义务人的过错程度，有权就超出其应承担份额的部分向其他清算义务人追偿。

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