股东损害利益纠纷|大股东滥用股东权利 小股东起诉却未能支持?

大股东滥用股东权利阻碍其他股东参与公司经营管理,单方决策造成公司重大损失,小股东起诉大股东,一审、二审都得到支持,再审却被推翻,如此截然不同的结果又是为何?上海股权律师带你来看看这个案件。

案件介绍:

2010326日,中某公司以鸡某煤矿井巷、设备、资源等评估价3737万元作为出资占股49%,张某集团以货币3889.5万元作为出资占股51%,共同重组成鸡某公司。

张某集团在无有效决议下,违反公司章程约定或公司法的规定,单方先后直接对鸡某公司人事、人员薪酬、生产经营、体制管理等事项作出安排或决定。

中某公司多次要求其对停产原因、达产期限给予答复未果。

后张某集团封堵鸡某公司采煤井口,致井下被水淹后,设备悉数损毁。

重组时鸡某公司原有井下固定资产价值4795424元、重组后新增井下固定资产价值1159589.87元、重组后在建工程价值13515442.39元均损失殆尽。

20163月,中某公司向法院起诉请求:依法判决因张某集团滥用股东权利给中某公司造成的经济损失954万元。

大股东滥用股东权利,小股东是否有权起诉大股东损害股东利益?本案中某集团一审、二审获得支持,张某集团赔偿其损失,但是再审却推翻了一审、二审的判决,如此截然不同的结果又是如何产生的?

被告辩称:

    (1)本案属于股东代表诉讼。 中某公司提起股东代表诉讼违反法定的前置程序。

    (2)鸡某公司是受损设备的所有权人,机器设备受损后鸡某公司的财产减少,股东享有的股权比例并不受影响。股东代表诉讼利益应归属于公司而非股东。

    (3)中某公司委派的副董事长、董事、监事一直在履行职责,并非张某集团单方管理。

    (4)矿井被淹不代表机器设备全部毁损,经维修后还可使用,中某公司请求对全部毁损赔偿错误,应按10%的折旧计算资产损失。

一审、二审法院认为:

     (1)张某集团利用其控股地位,滥用股东权利,采用行政管理手段剥夺了股东中某公司参与公司经营管理,单方决定人事、薪酬、管理等事项,违反了公司法及鸡某公司章程约定,其行为系滥用股东权利。

     (2)张某集团在实际控制新公司后,又怠于履行恢复技改工程义务,致公司资产受损,股东利益受到损害,故张某集团滥用股东权利造成的股东损失,因此本案不属股东代表诉讼,符合公司法第二十条规定的股东滥用股东权利给其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任的情形

     (3)公司的资产来自股东,公司资产的减损必然造成股东财产的损失,鸡某公司日后恢复生产需要股东额外增加投资,张某集团滥用股东权利给股东中某公司造成的损失,其应当先行赔付中某公司。

再审法院认为:

 中某公司主张的损失来源于鸡某公司的成立、经营、管理,该损失包括重组时新公司原有固定资产价值4795424元、重组后新增井下固定资产价值1159589.87元、重组后在建工程价值13515442.39元。即使该损失存在,亦属于鸡某公司的直接损失而不属于中某公司的直接损失,尽管中某公司的股东权益会受到影响,但请求该项损失救济的权利人应是鸡某公司。

 

上海股权律师提醒:大股东滥用股东权利损害小股东的利益,小股东提起诉讼时要分清楚,是股东利益直接收到损失还是间接受到损失,股东投入的出资已经转化成公司的资产,公司资产灭失虽然导致股东的投资收益付诸流水,但这种情况下股东的投资损失仍然是间接损失,以股东名义提起诉讼不能获得支持。

 

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