股东损害利益纠纷｜有限合伙人能提起股东损害利益纠纷之诉吗？

众所周知，股东损害利益纠纷之诉的提起主体是股东，那么合伙企业中的有限合伙人可以提起损害利益纠纷吗？上海股权律师深入探讨这个案件。

当事人

原告：黎某公司，

被告：磐某公司、百某公司、某云公司

原审第三人：某萌合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：磐某公司

案情介绍：

黎某公司作为有限合伙人认缴出资额5万元，占股比例1.12%、磐某公司作为普通合伙人占股比例0.01%以及其他47位有限合伙人签署《有限合伙协议》，共货币出资447.0447万元，成立某萌合伙企业，用于普通合伙人主导进行百某平台特定项目某云公司的股权投资。推荐磐某公司为本合伙企业的执行事务合伙人。

后某萌合伙企业将货币出资447.0447万元投资了某云公司，某云公司承诺收购某萌合伙企业股权按照投资成本加每年8%投资回报作价。经董事会通过的放弃上市计划或者推迟上市时间的，免除某云公司收购某萌合伙企业的责任。

2020年12月30日，某云公司董事会决议推迟某云公司上市时间到2023年12月31日前，赞成票4票、反对票1票、弃权0票。

黎某公司认为执行事务合伙人磐某公司与其具有关联关系的第三人共同投票推迟了上市时间，有限合伙人在执行事务合伙人怠于行使权利时，为了本企业的利益能以自己的名义提起诉讼（派生诉讼）。

被告认为：

黎某公司是某萌合伙企业的有限合伙人，并非公司股东，无权以损害股东利益为由提起本案诉讼。

法院认为：

（1）损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。

（2）公司高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（3）黎某公司是某萌合伙企业的有限合伙人，并非股东，黎某公司也不是磐某公司、百某公司、某云公司的股东。磐某公司、百某公司、某云公司也并非某萌合伙企业的董事或高级管理人员。故黎某公司不能以损害股东利益责任纠纷为由提起诉讼。

上海股权律师提醒：合伙企业中的合伙人、不管是有限合伙人还是普通合伙人，并非股东，无权以损害股东利益纠纷提起诉讼，那么对于有限合伙企业的有限合伙人来说还有什么维权方式吗？请看上海股权律师的其他文章。

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