公司章程约定了股权转让需要全体董事同意，比公司法规定的股权转让条件更严格，是否有效呢？股东纠纷律师带你来看看这个案例。

新证公司是中外合资公司，股东为思佰益公司（持股比例15%）、券报公司（持股比例40%）及远洋公司（持股比例45%）。2018年10月19日，新证公司三股东共同签订公司章程,规定：股权的转让必须经其他各方事先书面同意。

2018年9月14日，思佰益公司将其持有新证公司15%股权转让给第三人并签订《股权转让协议》。

2019年2月，券报公司和远洋公司均向思佰益公司出具《承诺函》，均承诺“同意思佰益公司将所持15%的股权转让给第三人，并同意放弃行使优先购买权。”

2019年5月14日，新证公司召开董事会审议：思佰益公司拟将持有本公司15%股权转让给第三人。七位董事中的两位董事未投赞成票，这两位董事是由券报公司任命的。

于是新证公司以思佰益公司转让股权未经全体董事同意违反公司章程为由，拖延办理股权变更手续，于是思佰益公司诉至法院要求变更。

就如前言所说，本案中的公司章程约定了股权转让需要全体董事同意，是比一般的股权转让规定更为严苛，这种约定有效吗？

法院认为：公司章程是公司对内管理的依据，是公司赖以实现公司自治的自治规则。但公司章程不得与公司法的强制性规范及公司法的基本精神、原则相冲突，如有冲突，所制定条款无效。股东享有的股权是一种财产性权利，任何财产权皆具有处分权能，公司章程对股权转让的限制不得违反财产权的本质。如果公司章程通过其他条件和程序的设置，实际造成股东股权转让极度困难或根本不可能，则因违反公司法的规定而无效。本案涉及的公司章程约定股东转让股权必须经董事会一致同意方能转让，该约定明显比公司法规定的经其他股东过半数同意的规定苛刻。同时，在董事反对股权转让时，被告公司章程未约定转让股东的救济程序，使转让股东的股权转让目的落空，实质上无法通过转让股权退出公司经营，显然有违公司法的规定。即使是中外合资企业，虽然规定董事会是合营企业的最高权力机构，但也应符合公司法的相关规定，不得与公司法的规定相违背。

另外，董事在履行职责过程中实际上体现的是股东意志，券报公司在同意思佰益转让股权给第三人，并书面承诺放弃优先购买权，又通过自己选任的两名董事在董事会会议中不同意股权转让董事会决议，显然有违诚信。因此，新证公司章程约定任何一方转让公司股权需经全体在职董事一致同意方能转让的规定违反公司法的强制性规定，应属无效。

股东纠纷律师提醒：虽然公司法赋予公司章程自治的权力，但一定要注意公司章程的约定不能违反公司法的强制性规定，将股东权利置于完全得不到保障的境地。

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