我们知道公司法对董事、高级管理人员规定了竞业禁止义务，但未规定股东的竞业禁止，如果在股权转让协议中规定了股东终身竞业禁止的话，有效吗？上海股权纠纷律师带你来看看这个案例。

      2008年1月18日，刘某与杨某签订股权转让协议书，双方约定：一、杨某将其所持有33％的股权以326万元的价格转让给刘某；二、杨某承诺，自股权转让交易完成之日起，杨某个人及其所领导或关联的企业不生产和经营刘某个人及其企业的专利技术及其产品，不生产和经营纤维束过滤类技术及其产品，不做侵害刘某个人及其企业利益的事情。如果杨某违反承诺，则赔偿刘某200万元（下称“竞业禁止条款”）。

      2008年1月30日至3月3日，刘某分四次支付给杨某股权转让款共计326万元。2008年1月31日，刘某与杨某向公司登记机关申请办理了股权变更登记。

      2008年9月8日，杨某以增资入股方式成为峰某公司中持股比例为80％的股东。

之后，峰某公司多次以纤维束过滤类产品中标多个项目，而凡某公司在上述项目的中标公示中被列为第二名，第一名为峰某公司。

      刘某起诉称：杨某在股权转让完成后违反竞业禁止期间为终身的竞业禁止条款，以峰某公司的名义生产和经营纤维束过滤类产品，请求杨某、峰某公司连带赔偿200万元。

      杨某、峰某公司共同称：股份转让协议书所附竞业禁止条款未明确约定具体的期限，杨某并不负有终身不得从事相关行业的义务。

      一审法院认为股权转让协议中的竞业禁止条款限制的是杨某的劳动权，终身的竞业禁止期间将伤及杨某的基本生存权利，且不利于市场竞争机制的形成和科学技术的进步，故根据《劳动合同法》规定竞业禁止期间不得超过二年。此外，本案合同竞业禁止条款属于单务无偿的合同条款，刘某并未为杨某的竞业禁止义务支付任何对价，因此，也不宜对杨某克以过高的限制期限。

      二审法院对于“股权转让协议中的竞业禁止条款限制的是杨某的劳动权”进行了更正，认为股权转让协议中的竞业禁止既非《公司法》所规定的公司特定主体在职期间所应当承担竞业禁止义务的范畴，亦非《劳动合同法》所规定的特定劳动者，在解除或终止劳动合同后，所应当承担的竞业限制义务，该条款内容应当理解为缔约双方在系争股份转让协议中合意磋商的结果，转让方杨某理应按照该约定内容履行义务，但关于该义务的期限问题，应根据公平原则进行认定，不超过二年。

     上海股权纠纷律师提醒，除了法律规定的竞业禁止之外，各方也可以通过股权转让协议来约定竞业禁止义务，但期限不应过程，应符合公平原则。

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