股东在转让股权时，正常情况下，由股东本人签订股权转让协议才有效，如果没有授权，但对方有理由相信代理人有代理权时，股权转让协议还有效吗？股权转让纠纷律师带你来看看这个一审判决无效二审改判有效的反转案例吧。

      2016年11月26日，志某公司与宝某公司签订《协议书》，约定志某公司将两栋楼（连同志某公司及股权）一并转让给宝某公司，股权转让款为1.09亿元，订金和首付款600万元。协议书落款处盖有两公司的公章、志某公司股东徐某、王某、李某宇（其中徐某的签名由其丈夫马某代签，王某、李某宇的签名由王某的丈夫陈某代签，李某宇的签字是李某宇的父亲李某明通过短信授权陈某代表李某宇签字），宝某公司股东李某龙、千某的签名。

      2016年12月5日、10日，志某公司收到宝某公司股东李某龙交来订金300万元和首付款300万元，志某公司法定代表人徐某在收款人一栏签名。

      2017年5月27日，志某公司向宝某公司发送解除合同通知书，称双方签订的协议书签订和履行过程中存在问题，需解除2016年11月26日签订的协议书。

宝某公司、李某龙、千某不同意解除协议书起诉请求：确认2016年11月26日签订的协议书合法有效，志某公司、徐某、王某、李某宇继续履行协议书。

      徐某等人共同称：志某公司股权分别由徐某、王某、李某宇持有，《协议书》中徐某、王某、李某宇的签名却由马某、陈某代签，而马某、陈某并非志成公司股东，也未获代签授权，其无权代股东处理股权及出资等重大事项，《协议书》应为无效。李某宇签名是其父亲李某明委托陈某代签的，其并不知晓，《协议书》应为无效。

      法院认为：虽然马某和徐某、陈某和王某为夫妻关系，但在没有得到股东徐某和王某授权之前，马某和陈某转让徐某和王某名下的公司股权，仍属于无权代理。虽然陈某在代表李某宇签署协议书时取得了李某宇的父亲李某明的授权，但李某宇与李某明是独立民事主体，在李某宇对陈某的签字行为明确不予认可的情况下，陈某处分李某宇股权的行为属于无权代理。

      但是二审法院认为结合合同签订和履行情况来看，宝某公司有理由相信陈某、马某有代理权，其代签行为构成表见代理，即代签行为有效，《协议书》有效。首先，志某公司与宝某公司在2016年8月22日签订过名称相同的《协议书》，该协议书同样是由马某代徐某签字，陈某代王某、李某乙签字，宝某公司根据该协议书在某日报上发布债权债务公告，志某公司股东对于与宝某公司之间的股权转让应当知情和了解。其次，志某公司法定代表人徐某于代表志某公司接收宝某公司支付的两笔300万元款项，注明是订金和首付款,从宝某公司、李某龙、千某的角度看，系徐某等履行协议书的行为。最后，结合陈某拥有志某公司公章，表明志某公司股东认可陈某可代表志某公司对外洽谈，在双方协商谈判长达半年的时间里，B公司的三位股东从未对陈某出面商谈和前后两份协议书的代签字行为提出过异议。另外，2017年5月27日志某公司向宝某公司发送的解除合同通知书中，并未否认陈某、马某的代签行为，说明志某公司及其股东当时对代签行为是认可的。因此，《协议书》合法有效。

     股权转让纠纷律师提醒，股权转让协议最好是由股东本人签订，如果是代签，也应该取得股东的授权，否则可能导致股权转让协议无效。

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