股权转让|隐名股东签订股权转让协议无效吗

      隐名股东是在公司实际出资但未进行工商登记的股东,隐名股东签订股权转让协议无效吗?股权转让纠纷律师带你来看一个案例吧。

 

      毛某于2008226日与煤炭公司签订《生产责任制协议》,约定毛某出资3000万元建设费用承包该公司第一工段进行生产和经营,焦某1在法定代表人处签字。

2009112日毛某与煤炭公司签订《股权认购协议书》,该协议确定毛某占该公司总股份35200万元12%的股权,同时还约定公司股权以本协议为准,与工商注册无关,其权利与义务由现任股东按出资比例享受。

      20131228日,毛某为转让方与焦某2(为焦某1同胞兄弟)为受让方,焦某1为担保方,签订了《股权转让合同》,约定将毛某拥有的某煤炭公司12%的股权作价1亿元人民币转让给焦某2,并约定了价款分期支付时间和金额。焦某1对焦某2的全部债务承担担保责任,后又签订《补充协议书》约定焦某1与煤炭公司为焦某2的上述全部债务提供担保。

      后焦某未按期支付股权转让款,毛某起诉要求焦某2立即给付全部股权转让价款,焦某1、某煤炭公司承担全部债务的连带保证责任。

 

      被告焦某2辩称:《股权认购协议书》不具有合法性,该协议实质是债权转股权,应当履行增资手续,并应经过全体股东同意,某煤炭公司股东众多,对于债转股一事未经其他股东表决因而无效,毛某不具有股东资格。隐名股东作为实际出资人需经公司其他股东半数以上同意,才能请求公司进行显名登记。毛某提供的付款凭证及收据款项并未打入公司账户,公司也没有为其出具“出资证明”,毛某也没有“股权证”及“股东名册”。因毛某的股权在法律上尚未成立,故其无法再次转让。

 

       那么毛某是否享有煤炭公司的股权呢?是否有权转让呢?

      法院认为,有限责任公司的“增资扩股”应当是公司基于增加注册资本金之目的而增加新股东或原股东增持股份的行为,但从《股权认购协议书》内容看,该认购协议书的目的在于确认焦某1、毛某为某煤炭公司股东的身份,并确定毛某持股之比例,而并未有增加注册资本金的约定。据此,可以确认毛某系某煤炭公司隐名股东,持有12%的股权,其股东资格不因未工商登记而被否定。

 

      关于隐名股东即实际出资人转让股权的效力问题,毛某在煤炭公司内部享有的隐名投资人地位以及12%的股权依法应当得到确认和保护,因此,毛某在满足一定条件下,可以依法转让该股权。毛某拟转让之股权,系来源于某煤炭公司《股权认购协议书》之确认,作为时任法定代表人的焦某2应当知晓该事实。煤炭公司就该转让行为不但未提出异议,而且在2014126日的《补充协议书》中承诺承担连带保证责任,并出具了《担保书》。此外,亦未见某煤炭公司的其他时任登记股东提出任何异议。因此,焦某2与毛某之间签订的《股权转让合同》合法有效,《补充协议书》亦合法有效,各方均应当依约履行合同。

 

     股权转让纠纷律师提醒,隐名股东签订的股权转让协议不一定无效,要综合公司对隐名股东的认可情况、受让方明知股东隐名、其他股东未提异议等情况认定股权转让是否有效。

   

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