股权转让价格以股权转让协议的约定为准,但如果存在显失公平的情况,股权转让协议是否可以变更?股权转让纠纷律师带你来看这个案例。
新某公司注册资本50万元,股东姚某、黄某各出资25万元。
2011年5月24日姚某、黄某通过借入250万元,各自增资125万元,注册资本变为300万元,验资完成后,公司将250万元转出还款。
2013年6月5日,姚某将其持有的新某公司的股权以150万元的价格转让给另一股东黄某,新某公司变更为自然人独资公司。黄某向姚某出具借条13份,金额合计为49万元,后通过判决确认49万为实际的股权转让款,150万元转让款的股权转让协议仅是工商部分备案。
2014年3月,黄某以300万元的价格向他人转让其全部股权。
2016年7月21日,新某公司认定姚某、黄某将增资款转出属于抽逃出资,侵害了公司的合法权益,法院判决姚某、黄某分别向新某公司返还出资款125万元,姚某在判决生效后返还了抽逃的125万元。
2018年3月9日,姚某起诉要求黄某支付股权转让款125万元及逾期付款利息,理由是姚某以49万元转让给黄某的股权为抽走增资后的股权价格,对于抽走增资这一事实黄某是知道的,而黄某以300万元的价格将全部股权转让给现任股东,是以不存在瑕疵的价格转让,显失公平,故股权转让价格应增加125万元。
黄某称,双方之间股权转让纠纷已经经审理完毕。股东出资并不等同于股权转让价格,姚某不能想当然地认为公司的股权转让金额与注册资本有必然的关联。
一审法院与二审法院的观点不一致,一审法院认为合同一方当事人因重大误解订立合同或订立合同时显失公平的,有权请求人民法院变更合同。姚某对公司负有返还出资义务是确定的,其对该义务也应当是明知的,在公司未承诺不要求其补足出资的情况下其与黄某确定了49万元的股权转让价款,不存在重大误解。股权转让对价是双方合意的结果,姚某并未举证证明该价格仅考虑了双方的实际出资额,无法认定合同存在显失公平情形,判决驳回姚某的诉讼请求。
二审法院认为,黄某明知受让的股权存在抽逃瑕疵,仍以49万元价格受让,应当认定黄某以此价格受让的是被抽逃出资后的股权。另外,黄某以公司注册资本300万无瑕疵股权转让给第三人,所取得的收益远高于其受让姚某股权所支付的对价。姚某返还出资系其法定义务,并不因其将股权瑕疵转让而免除,因此姚某转让给黄某的股权的实际价值应为无瑕疵股权的价格,而黄某以有瑕疵股权价格受让,属于明显低价,符合双方当事人签订股权转让协议时存在显失公平情形,因此,黄某应支付姚某股权转让款125万元及逾期付款利息。
股权转让纠纷律师提醒:本案中国姚某请求得到支持的原因在于存在重大误解或者显失公平的情形,股权转让协议才能变更,如果黄某对本案抽逃出资的情况不知情的话,本案可能会是另一番结果。