1  

新《公司法》第十一条  法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

  2  

新《公司法》第二十三条  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

       上述又称为“横向法人人格否认制度”， 对于持股多家公司的股东而言，如果多家公司之间，存在款项往来不清晰、虚构债权债务、财务、人员混同等情况的，多家公司之间承担连带责任。

       公司法原有的人格否认情形，包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不同。

       对于横向法人人格否认制度的适用，是否可以参考上述规定我们拭目以待。

  3  

新《公司法》第四十七条 全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

新《公司法》第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

新《公司法》第二百六十六条 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。

  4  

新公司法第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

这条类似于创始股东的“连坐制度”。

所以找什么样的人合伙很重要，判断你愿不愿意和一个人一起合伙的标准就是你愿不愿意和他承担连带责任。

  5  

新《公司法》第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

在上市公司康美药业24.59亿债务一案中，5名独立董事承担了5%、10%责任，该案爆发以来，董事责任进入大众视野。

新修订的公司法增加了有限责任公司董事会的义务和赔偿责任，以后董事也要慎重挂名。

新《公司法》第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前款第一款发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未缴纳出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

这条也称为“股东失权制度”。

在新公司法颁布之前，最高法院在《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》规定了股东资格除名，但和新公司法该条款的规定还是有区别。

股东资格除名规定在实践中的分歧集中在部分出资的情况下能否解除股东资格，此前的案例一般是不支持，新公司法明确在履行催缴程序后股东“丧失未缴纳出资的股权，这是否可以理解为可以部分失权呢？

另外，新公司法明确作出决议的主体是公司经董事会决议，而股东资格除名做出决议的主体是股东会。

实践中，还会遇到这样的问题：如果未缴纳出资的股东是董事会成员，是否需要回避？如果有限责任公司只有一位执行董事，而恰好又是这位执行董事未缴纳出资，那么如何召开董事会议？

看来，公司要在董事会制度设计方面下点功夫了。

  7  

新《公司法》第八十八条 股东转让已认缴出资但未届满出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

把股东出资未届满、出资届满、出资不实的情况下转让股权，转让人和受让人如何承担责任，约定的清清楚楚明明白白。

实践中，认缴制下的股东为了逃避责任，经常的操作是减资、转让两条路，而且股权的受让人通常是没有履行能力的、上了年纪的或者是卖身份证的，在新法背景下，股东如果想通过股权转让逃避债务已经走不通了。

  8  

新《公司法》第八十九条 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

要知道，股东之间合作最容易产生的老大难问题，一个是分红问题，二是退出问题，而有限公司由于人合性，股东的退出问题尤其难，往往是只能熬到出资耗光结束，现在股东退出又多了一条路。

但是什么情况下可以收购、如何收购、合理价格如何确定这些细节，还是需要先吃螃蟹的人。

  9  

新《公司法》第二百三十二条 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

加大了对于董事的“懂事”义务。明确了董事为清算义务人，未及时履行清算义务，还要承担赔偿责任。

  10  

新《公司法》第二百四十一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家信用企业信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

强制注销制度，对于迟迟不履行注销程序的僵尸公司是一个有力措施。强制注销后，原股东、清算义务人仍然要承担责任，对于利用公司的有限责任外壳拖延债务的行为又上了一道措施。

总结：

新公司法从股东出资的源头抓起，通过限制认缴期限、股东之间出资不足的连带、董事催缴、股东失权等各个方面严格股东责任、董事责任，现在距离距离新公司法实施还有半年的时间，公司现股东、原股东、公司董事们、可以在窗口期来一次大整改，避免后续可能产生的风险。

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