公司股权转让协议中的股东是签订股权转让协议的主体，公司是标的物，如果股东违约，公司是否要承担责任呢？股权转让纠纷律师带你来看这个案例。

于某为京某公司的唯一股东。2017年8月14日，杨某等人为获得京某公司的全部股权与资产，与于某签订《股权转让意向书》《股权质押合同》，约定杨某等人受让于某持有的京某公司100％的股权，向于某支付股权转让价款9.1亿元，该价款清偿京某公司的全部债务后余款归于某。合同生效后的3日内向于某支付定金1.2亿元，于某应自收到定金后60日内将京某公司采矿许可证交付于杨某等人并签订《股权转让合同》、办理股权变更事宜等。但于某收取定金后拒绝移交京某公司公章和财务账目的义务，至今未交付采矿许可证。

杨某等人起诉要求于某和京某公司双倍返还定金2.4亿元，因京某公司收取定金并用于偿还公司债务，与于某构成人格混同、财产混同，应共同承担双倍返还定金的责任。

被告于某、京某公司辩称，《股权转让意向书》未约定于某应当移交公司公章和财务账目。由于采矿许可证延续工作未能按期完成非当事人所能预测和控制，属于不可抗力，于某无需担责。京某公司不是《股权转让意向书》合同相对人，只是指定收款人，不是股权转让的交易主体，不应承担合同义务。于某与京某公司之间人格独立、财产独立，不构成法人人格混同。

法院认为：

（1）于某收到1.2亿元定金后，未能按期完成采矿许可证延续也未移交京某公司，应双倍返还定金2.4亿。

（2）《股权转让意向书》然约定由京某公司接受1.2亿元定金，但京某公司并非合同一方当事人，无需履行合同义务，亦不应承担违约责任。法律只明确了股东存在与公司人格混同等情形时，应就公司债务承担连带责任。但是关于公司对股东债务承担责任的情形，法律并未作出规定。京某公司无需对于某的债务承担责任。

 总结：

公司法人人格混同是指形式上具有法人资格的公司与股东之间，或者公司与公司之间，在财产、业务、人员等方面出现混同，导致公司法人丧失独立承担民事责任的资格，由股东承担相应责任，但公司对股东债务承担责任，法律未作出规定。

股权转让纠纷律师提醒：公司股权转让协议中明确股东是承担责任的主体，而非公司的，则公司不承担责任。

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