提供如下法律服务：股权纠纷包括股权转让、离婚股权分割等，合伙纠纷包括合伙合同纠纷、合伙协议纠纷、个人合伙纠纷等，股东之间纠纷包括股东损害公司债权人利益纠纷、股东出资纠纷、损害股东利益纠纷等，股东之间各类协议的起草包括股权转让协议、股权合作协议书、合伙人股权协议、股东投资协议、合作投资协议等
双方存在借款关系，又签订股权转让协议，但未明确股权担保债务清偿的意思，这种情况下是认定为股权担保还是股权转让呢？股权纠纷律师带你来看这一案例。
鸿某公司股东注册资本1000万，熊某占49%股权、某客占51%股权。因资金周转困难，2014年12月2日，熊某将持有的49%的股权以490万转让给余某并签订《股权转让协议》，某客公司将持有的51%的股权以510万转让给徐某并签订《股权转让协议》。2014年12月23日，办理了鸿某公司股东变更登记，法定代表人变更为徐某。2011年11月3日至2015年8月14日，余某、徐某、李某提供借款共7329.4万，熊某、某客公司出具了相应借条，并主张上述借款全部用于鸿某公司房地产项目的开发建设。
后熊某、某客公司诉至法院要求徐某、余某返还股权，理由是股权转让是对借款的担保，并非股权转让。
徐某、余某、李某辩称：双方从未有过借款担保的约定，熊某、某客公司将股权转让给徐某、余某，徐某、余某按照合同约定支付了对价，双方也已经办理了股权转让登记，股权转让合同履行完毕，7329.4万元款项中1000万元是徐某、余某支付的股权转让款，另有2287.2万元是对原告前期投资款的补偿，160万元是返聘熊某的报酬，其余是李某、徐某、余某支付公司工程项目的投资款。虽有借条，双方并不存在借款关系。
本案一审、二审法院做出了不同的判决。
一审法院认为：担保主体及内容必须有明确具体的约定，否则不构成担保的意思表示，而徐某、余某也按照《股权转让协议》支付了合同对价，办理了股权变更登记,股权转让行为发生法律效力，因此熊某、某客的请求法院不予支持。
二审法院却认为：虽然本案徐某、余某受让了股份并办理了工商变更登记，具有享有股权的外观，但结合当事人之间的债权债务关系和真实意思表示，案涉《股权转让协议》在性质上应认定为股权让与担保，理由如下：第一，股权转让各方存在债权债务关系。徐某、余某虽列出股权转让款、前期投资补偿款以及熊某报酬明细，但具体金额与实际往来不完全一致，时间上也相互交杂，具有随意性和主观性，涉及巨额资金的补偿款未能说明对应公司哪些资产，也未能说明这一数字是如何计算而来，也未能说明股权转让各方对这两部分款项是如何商谈达成一致的。徐某、余某变更为公司股东后，并未采用请款的方式，而是全部采用借款的方式支付公司运营款项，均与常理不相符。因此，熊某和某客享有公司的股权并未发生实际转让，对其享有的股权应予确认，但是熊某和某客要求变更工商登记条件未成就，也即还未清偿完毕7329.4万元借款本息，因此不支持办理工商变更登记的请求。
上海股权纠纷律师提醒：股权让与担保相较于传统的担保方式，其优势在于设定的灵活性和保障的安全性，可以防止对股权的不当处理，并可以在不侵害实际股东经营管理权的前提下，通过约定知情权和监督权等权利最大程度地保护设定担保的股权的价值。在股权转让的同时，明确股权让与担保的意图能最大避免后续牵扯不清。
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