股权转让价格与公司的资产、是否存在外债、对外投资等因素相关，如果明知存在担保，但在股权内部转让协议中未告知的，是否构成欺诈，另一方能否确认股权转让协议无效或撤销？上海股权纠纷律师带你来看这个案例。

      李某与张某系某公司的股东。2014年，二人签订股权转让协议书，约定将法定代表人由张某变更为李某，同时，张某将全部股权以896万元转让给李某。协议签订后，公司办理了法定代表人变更登记，李某支付了400万元转让款，但双方未办理股权变更登记。

李某发现张某在担任公司法定代表人期间以公司名义为其子借款500万元提供担保，该担保未经召开股东会决议，直接由张某出具协议并加盖了公司公章。

      2016年9月，李某收到要求公司对该笔借款承担保证责任的起诉状。

      于是李某以张某在股权转让中存在欺诈为由要求撤销股权转让协议并返还股权转让款。

      被告张某称：公司章程中有关高管不得未经股东会同意向他人提供担保的规定，是公司对高管的职责义务并不等同于其作为股东在股权转让交易中的披露义务。即便存在违反章程规定，擅自对外提供担保行为，也是责任人依法承担相关损害公司利益的赔偿责任，而与本案股权转让协议无关，不能将作为高管的义务转化为张某在股权转让关系中的披露义务，并据此认定构成欺诈。

      法院认为：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。因此，欺诈包括了积极告知不实信息和消极隐瞒真实信息两种情形。张某明知公司对外提供担保500万元担保的事实，而该事实对于李某决定是否签订股权转让协议以及确定股权转让款具有重要影响，但张某并未举证证明向李某告知该事实，因此构成消极的欺诈行为。

     所以，股权转让中对影响股权的交易价格的重要事实，转让股东应当在签订股权内部转让协议之前披露相关信息，否则可能导致股权转让协议无效，承担损害赔偿责任。

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