新修订的《公司法》于2023年12月29日审议通过。

新公司法对公司的现股东、原股东、董事、法定代表人等都有不同程度的实质性修改条款，我们已经分别进行了两次解读，详见：

《新公司法｜为法定代表人高亮的条款及解读》

《新公司法｜为公司股东、董事高亮的条款及解读》

值得注意的是，新公司法也加大了对弱势股东的权利保障。弱势股东，不属于法律上严谨的称呼，而是笔者为了区分而起的，是相对于那些把控公司实权的股东而言。实践中有些人称弱势股东为小股东，笔者认为小股东不一定是弱势股东，特别是当小股东同时又是法定代表人、董事或者把控公司公章、财务的，那小股东可能是强势股东。

那么，新公司法哪些规定为弱势股东的权利保障提供了依据呢？

  1  

新修订《公司法》第五十七条 节选

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

新增了股东可以查阅公司的会计凭证，原来只规定了股东查阅会计账簿。

会计账簿是对公司经济情况进行全面、系统、连续、分类的记录，会计凭证是会计账簿的依据。一张银行付款单是会计凭证，这张银行付款单放到会计帐薄中形成了借贷、营业成本等。

股东如果能查会计凭证，那么更能判断会计账簿所依据的材料是否真实。

  2  

新修订《公司法》第五十七条 节选

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

新增了股东查阅可以委托会计师事务、律师事务所。

这其实是融合了最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)第十条的内容。

新修订《公司法》第五十七条 节选

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

新修订《公司法》第一百八十九条 节选

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形【指：执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任】或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

知情权诉讼是公司其他诉讼的起点，新公司法新增了股东可以查阅、复制公司全资子公司相关材料，同时也配套了其他损害诉讼的规定。

这一修订的意义重大。

真实商业世界中，强势股东在掌控公司的情况下，可能通过对外投资、掏空公司资产等方式损害弱势公司的利益。

此前司法实践中认为股东知情权是基于股东身份而享有的股东权利，不能穿透行使股东知情权。新公司法做出回应，可以对全资子公司行使股东知情权。行使知情权后获得进一步有利材料的，也可以发起侵权之诉。

虽然上有政策，下有对策，但这一修订仍是一个比较大的进步。

  3  

新修订《公司法》 第八十九条 节选

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

在《新公司法｜为公司股东、董事高亮的条款及解读》一文中，我们也提到股东之间合作最容易产生的老大难问题，一是分红问题，二是退出问题，弱势股东往往只能等到出资耗光才能得以退出。

新公司法给弱势股东提供了一条退出之路。

不过如何定义公司控股股东滥用股东权利？多个案例显示法院认为“控股股东利用关联关系转移公司财产”、“设立障碍致使小股东无法正常行使股东权利”、“有利润情况下连续五年不分配利润”等情形符合滥用股东权利的情况，不过具体到每个案件，仍然需要综合判断、具体分析。

  4  

新修订《公司法》 第一百八十条

董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

新修订《公司法》第一百九十二条

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

这点修改回应了实践中实际控制人、控股股东“借马甲”进行幕后指导实施损害公司或者股东利益的情况，让躲在幕后的影子实控人遁形。

可以看出，新公司法的修改处处回应了实践中的遇到各个问题，虽然不尽完美，有赖于实践中的完善，但仍然值得期待生效后的实施。

更多内容：

 《新公司法｜为法定代表人高亮的条款及解读》

《新公司法｜为公司股东、董事高亮的条款及解读》