新修订的《公司法》于2023年12月29日审议通过。

由于新《公司法》对公司股东、董事的责任与义务实质性修改较多，我们在上一篇特别为公司股东、董事解读了相关条款，见新修订《公司法》：给公司股东、董事高亮的十大条款及解读

法定代表人是公司的代言人，重要性可见一斑。新《公司法》对法定代表人的相关规定也做了较大的修改，为此，我们特意为法定代表人高亮了相关条款，并且和实践中遇到的问题相结合来探讨。

   1  

新修订《公司法》第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增了法定代表人的辞任和补任的条款。

实践中，我们遇到一个极端情况，一家一人公司，唯一的自然人股东既是法定代表人、也是执行董事，意外去世了。股东会选举和更换董事，董事决定聘任经理，法定代表人是由董事或者经理来担任，所以现在面临的局面是股东会无法召开、无法选任董事、无法决定聘请经理、无法更换法定代表人。

如何避免陷入这种僵局呢？在设计公司股权架构和章程时，应提前做好规划，尽量避免一人身兼数职的情况。

  2  

新修订《公司法》第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

如何定义法定代表人以公司名义从事的民事活动？法定代表人以公司名义去借款、提供担保是否也属于上述民事活动范畴？还有，法定代表人在变更过程中，原法定代表人对外以公司名义从事民事活动，法律后果是否也由公司承受？

以公司名义从事的民事活动，应当是与公司的经营活动有关。

就法定代表人以公司名义借款而言，还要看所借款项是否用于单位的生产经营。

就法定代表人以公司名义提供担保而言，新公司法第十五条明确公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议，也就是对于相对人而言，担保必须要看到公司的董事会决议或者股东会决议，否则不属于善意相对人。

法定代表人身份并不是一个万能通行证，可以不分青红皂白都算在公司头上。

  3  

新修订《公司法》第三十五条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

此前司法实践中，由于原法定代表人不肯配合签字，产生了非常多的变更登记纠纷。

此后，公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署即可，不过前提是股东会决议生效。

如果原法定代表人是股东，往往会极力阻挠股东会决议的生效，毕竟法定代表人是公司控制权战役的关键一战。

更多内容：新修订《公司法》：给公司股东、董事高亮的十大条款及解读

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