沸沸扬扬的美团摩拜收购战尘埃落定，公众的关注点落在摩拜创始人80后胡玮炜能套现多少？有一篇文章说创始人分得15亿抛下了像我们这样同时代的人，吓得笔者翻开过往交易案例的条款，试图估算摩拜创始人有没有可能套现15亿？
都说资本复杂，复杂在哪里呢？通常我们律师在起草股权交易文件中都会涉及到以下条款：
01 优先购买权
笔者在某一项目中为投资者起草的交易协议
笔者经手的80%以上的交易项目，都约定了创始人转让股份的情况下，投资人有优先购买权。有的约定投资人可优先购买全部转让股权，有的约定投资人只能按其在公司的持股比例购买转让股权。
假设摩拜的历任投资人都约定了优先购买权，此次收购中投资人为何不行使呢？有可能是实力问题，更有可能是放弃优先购买权的对价已经谈妥。
02 回购
笔者在某一项目中为投资者起草的交易协议
交易文件一般都会约定回购条款，且投资人一般喜欢按一定的年化率（一般在6%-20%之间）来约定回购价格，当目标公司被整体收购时，投资方有权要求公司回购并支付相应利息（单利或复利），如果是约定复利，其威力有多大，大家可以百度一下。
摩拜在AB轮时已经融资数千万美元，试想如果投资协议中约定了回购条件并支付复利的话，AB轮投资人将分割数亿。
03 清算优先权
笔者在某一项目中为投资者起草的交易协议
清算优先权并不是只能适用在公司破产、解散中，我们通常在协议中还约定其他视为清算的清算事件，如公司发生兼并重组等导致公司实质控制权发生变更的交易，一倍的清算优先权是比较常见的。
摩拜此次收购，也属于我们上述清算事件，触发条款约定时，摩拜首先要结算职工工资、劳动社保、税费等费用后，然后由投资人优先收回投资，很有可能又是数亿飞走了。
04 领售或随售
笔者在某一项目中为投资者起草的交易协议
随售条款的意义在于，当一方特别是公司创始人或实际控制人出售公司时，其他投资人有权要求同时出售股权。
美团此次收购中，给AB轮投资人及创始团队现金7.5亿美元现金出局。笔者大胆猜测AB轮投资人启动了随售条款。一般而言，AB轮的投资条款对创始人而言更严苛，所以AB轮投资人不可能少分。
以上条款一层一层过滤完，你们觉得摩拜创始人还能到手多少呢？
不管如何，这次收购对摩拜创始人而言，至少不是一件坏事。
“4月4日，王兴发布内部邮件，称摩拜将保持独立品牌、独立运营，管理团队不变，胡玮炜继续担任总裁。”
一个创业者全身而退后还能留在自己一手创立的事业中继续奋斗，这是多少创业者梦寐以求？
（感谢Cynthia、Chris审稿）
