去年，投资人终于等来标的公司上市，并在锁定期之后卖出股票。投资人本来欣喜可以大丰收，却没想到等来的分配方案中，投资收益还不如国内的存款利息。

原来，是基金管理人在未告知投资人的情况下，架设了多层架构，每一层架构都从最后的分配中剥去一小部分，如下图：

除了每一层架构都参与“分蛋糕”，实际分配收益之前还需要扣除所得税、工商费用、美国律师和会计师费用等等。

这么一算，等了6年的收益确实还不如银行存款利息。

有人说在这个环境下，6年了钱还能在，已经很能耐了；有人说保本就知足吧，还能有存款收益；还有人说，基金管理人还能在就不错了。这些人对市场已经失望成什么样了。

我们最终接受了委托，收集了管理人在管理基金过程中的所有报告、文件等，发现一些不合理的地方：

1、基金合同及投资协议的法律意见书中明确标的公司的股权由SPV公司全资持股，但在清算中发现，部分股权被分给了其他人？

2、如果说第一层架构是应对监管要求所设立的SPV，那么第二层架构有没有存在的必要性呢？

3、在投资架构不明确或发生变更的情况下，管理人是否应当向投资人披露？

分析下来，本案的关键点有两处：

一是私募基金管理人信义义务和披露义务的边界，

二是投资者知情权问题。

对此，法律上虽有一些原则性的规定，但在案件还没有定数之前，我们还不能下定论。拭目以待本案的结果。

法律条款：

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条：私募基金管理人从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

根据《私募投资基金信息披露管理办法》第十七条：私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起 4 个月以内向投资者披露以下信息：（一） 报告期末基金净值和基金份额总额；（二） 基金的财务情况；（三） 基金投资运作情况和运用杠杆情况；（四） 投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；（五） 投资收益分配和损失承担情况；（六） 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（七） 基金合同约定的其他信息。