创业者必看!保持控制权的几大方式

这是严绿臆律师的第24篇文章
问题背后总有解决方案
大多数创业者,面对自己一手创立的公司就像抚养自己的孩子一样,用心栽培,期待着他茁壮成长,同时又希望把控制权牢牢掌握在手上。
控制权是指对于公司的大小事项行使实际控制的权力。
公司的创立、发展是一个从无到有的过程,在这一过程中,随着公司的不断壮大,控制权很可能随着股东的增加以及投资人的进入而逐渐变弱。
如何才能保持对公司的控制权呢?我们总结了以下四种方式:
一、一致行动人协议

一致行动人协议,即找几个价值观一致的股东签订一份协议,大家在大事小事上都保持一致的意见,这一种方式的缺点是随着融资的不断进入,股东不断增加,相应的股权也不断地被稀释,假设初始时3个一致行动人共持股80%,经过稀释3个一致行动人的股权可能加起来也只剩40%了,这时候就需要再找其他股东签协议以保持一致行动人加起来的股权能够作出有效的决议。

二、表决权委托

假设有三位股东,成功人士王二占股30%,张三占股30%,李四占股40%,334结构,如果张三把30%股权的表决权委托给李四行使,李四的表决权就比较大了。

以上两种都是通过协议的方式来保持控制权,它们共同的缺点可能发生不遵守契约精神的情况。

那么是否有更好的方式呢?当然,接下来要介绍的是通过制度、法律模式的设计,来保持控制权的方式。

三、有限合伙持股平台

上市腰斩的蚂蚁金服在股份改制之前的控制权就是采用有限合伙的形式,公司的股东很多,但是直接持股的股东只有两个,一个叫杭州君瀚、一个叫杭州君澳,这两个股东都是有限合伙形式的公司,它们均是由两类合伙人组成的,一类是普通合伙人,既有分红又有百分百的表决权;一类是有限合伙人,有限合伙人只享有分红权,不享有表决权。蚂蚁金服的普通合伙人指向同一个公司—杭州云铂,杭州云铂又指向同一个实际控制人—马云。团队控制权都掌握在他手里。

四、AB股模式

京东、百度都是AB股模式,以前我们国家不允许AB股架构,但目前在科创板上市的公司开创性的采用了这种模式,部分发展前沿的地区行政部门也允许AB股模式,即把公司股票分成A类和B类两类,A类享有1个投票权,B类可以设置成享有20个投票权。京东就是这么设置的,其他投资者的股票会被指定为A类,刘强东的股票被指定为B类,通过这种设计,即使京东目前最大的股东是腾讯,刘强东还是公司的实际控制人。

著名投资人徐小平曾说过,创业的基础其实就是两个,一个是团队,一个是股权结构。合理的股权结构对于公司未来的良性发展和吸引融资至关重要,而把握好控制权,便是对公司一切重大事项拥有了实际上的决定权。在创业初期,创业者就应合理设计股权并考虑控制权问题,为公司的发展和壮大打下坚固的地基。

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