2015年2月，陆某与陈某签订了股权代持协议，约定陆某出资2000万购买某匠公司的9.1%的股权，由陈某代持。此时某匠公司的估值为2.2亿，陈某是某匠公司的法定代表人、大股东，他承诺陆某6个月内某匠公司可以被上市公司整体收购，而且估值不低于3.5亿，如果收购失败，也会按照年息10%还本付息。

听起来是一笔很合算的买卖，只要手上有点钱，一定入手。

此时这份股权代持协议效力如何？是当然有效的，某匠公司还未上市，协议也不违反法律法规的强制性规定。

2015年10月，某匠公司以4.2亿被某上市公司整体收购，收购也获得了证监会的批准。

上市公司是通过增发股票的方式支付这4.2亿，其中陆某9.1%股权换算成股票是487.5万股，于是陆某、陈某又签订了一份协议约定，要么是陈某把9.1%登记到陆某名下，要么把代持的股票变现给陆某，变现款高达一个多亿。

陈某后续又出具承诺书同意支付股票变现款一个多亿，再补偿5千万以及支付股息。

看起来拿到一个多亿是板上钉钉的事。

但令陆某没有想到的是，2015年10月签订的协议因涉及到上市公司股份及不特定投资者的公共利益，是无效的。

协议无效之后，桥归桥、路归路，毕竟股票是有盈利的，陆某还不担心。

但是，就像“生命中所有的馈赠都早已标好了价格”一样，所有的收购也不是平白无故给你4.2亿估值的。陈某和上市公司签订了业绩对赌（关于对赌，可参考《对赌，你赌对了吗？》一文），而陈某未达到业绩目标，触发了对赌，导致其原本持有的股票被上市公司回购注销，上市公司于2019年3月发出公告，陆某的9.1%按照公告计算价值为 3822万。

当然，这3822万也不是完全归陆某，陆某明知代持股权被上市公司收购，未及时结束代持关系，需对此承担次要责任；陈某作为公司大股东、法定代表人，掌握内幕信息，未向监管层披露信息，是主要过错方。

最终法院判决陈某支付陆某2305万。

眼睁睁看着煮熟的鸭子飞了，如果再给陆某一次机会，他是否会选择在上市公司收购确定前先把自己的股权落实到工商登记中？

因此，在股权代持的情况下，若投资人持有拟上市公司的股权，我们建议在公司上市前提前变现，或是将股权在工商层面落实到自己名下，以避免重蹈覆撤。