2021年11月29日，中国证监会批复同意在上海区域股权市场开展私募股权和创业投资份额转让试点，这是继2020年12月北京开展股权投资和创业投资份额试点后的第二家试点。

由于很多原因，私募股权的退出往往并不顺利，IPO、并购退出的毕竟是少数，而目前国内私募股权的发展逐渐到了退出期，私募股权二级市场基金（Secondary Fund，俗称S基金）的出现拓宽了股权基金的退出渠道。

S基金主要投向已投资一段时间的基金份额或投资组合，相对于一级市场的投资而言，S基金的底层资产更加确定、明晰，且由于已经持有一段时间了，S基金的投资周期相对更短。

但S基金的交易也存在一定的难度，主要体现在两个方面，一是转让份额的估值问题，不同于普通项目在A轮、B轮中较为成熟的估值方法，S基金受让份额的估值还在探索中，特别是在投资项目众多的情况下，有的亏、有的死、有的盈利，估值方法更加复杂；二是尽调的复杂性，一级市场投资一般是对项目或基金本身尽调，涉及的尽调对象单一，但S基金的尽调要更为复杂，不仅要对基金本身尽调、对基金投资的项目尽调、对转让份额的LP尽调，还要对基金管理人尽调，而对每一对象的尽调内容都是不同的。

对于基金本身的尽调内容包括基金的募集是否合规、是否定期履行信息披露义务、项目投资程序是否合法、是否循环出资、出资是否到位、对部分LP是否有特殊约定等。

对于基金投资项目的尽调包括项目公司所处阶段、对项目公司的股权是否清晰、对项目公司的表决权、分红权安排、是否存在对赌条款等，但投资项目可能对尽调的配合度不高，可以和基金管理人沟通，让管理人提供其在投资项目时的尽调文件。

对于转让份额的LP尽调包括是否存在真实的投资关系、份额是否存在权利瑕疵、是否出资到位、是否履行了原来的合同义务、是否存在违约情况等。

对于基金管理人的尽调与对基金本身的尽调可能存在重合，比如是否定期履行信息披露义务，其他尽调内容还包括是否专业化经营、从业人员是否符合要求等，可以按照基金管理人登记法律意见书的十四项内容一一尽调。

 2021年6月21日，北京市地方金融监督管理局等发布了《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》，为S基金行业市场推出一系列配套政策，如对在京设立并在中国证券投资基金业协会登记备案的S基金给予政策支持，符合北京市金融业现行支持政策和相关条件的S基金，根据其在京实际投资规模对基金管理人给予政策激励，实际投资累计规模达到30亿元(含)—50亿元以内的，给予一次性资金支持1000万元，50亿元(含)以上的，给予一次性资金支持1500万元，资金由市区两级财政各分担50%；鼓励银行理财、券商、保险资管、信托公司及专业化第三方资管机构、母基金参与S基金交易，提升S基金的市场活跃度；鼓励设立S基金专业委员会等行业组织、支持中介服务机构参与份额转让试点、探索建立定期向监管部门报送相关基金份额转让数据信息的工作机制等内容，表明了政府部门为推动S基金行业规范健康发展的决心。

相信上海S基金的配套政策也会很快落地。

S基金在我国目前还属于起步阶段，随着S基金行业规范的进一步完善和相关政策的扶持，我们相信在不久的将来，S基金将会成为资产配置的重要组成部分之一。