让商业法律通俗易懂

法律规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价且可依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

这么看来，知名明星或超级网红自带的商业价值无法评估、无法转让，不能用于出资。

但对于确实有着较大商业价值的明星或超级网红来说，如果和普通股东出资及权利义务都一样的话，对于明星网红一方不一定合理。

如果一定要考虑明星网红的价值，应如何出资呢？

京某股份公司做出决议，由其投资1000万元、占股20%，贾某出资35万、占股35%，孙某1出资25万、占股25%，孙某2出资20万、占股25%，一起成立娱乐公司，娱乐公司注册资本为100万，京某公司1000万投资中的20万计入注册资本，980万计入资本公积。

乍一看，京某公司的一股价值50万，而贾某、孙某的一股价值1万，每一股价值悬差巨大。但贾某、孙某承诺全职在公司工作至少5年，如果提前离职，则京某公司可以要求按原价或市场价高者回购。

京某公司股东认为决议内容违法，同股不同权违法，明星价值出资违法、计入资本公积违法。

我们一一来看：

不一定，股份公司根据相关规定应当同股同权，但不同于股份公司，有限公司股东对于股权的取得和出资安排有很大的自治和协商空间，公司法规定全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。本案中京某公司虽然是股份公司，但对外投资合作成立的是有限公司，全体股东同意同股不同权的情况下不违法。 

就像我们开头所说的，出资要符合可评估、可转让的条件，但本案明星价值用于出资了吗？

要知道公司法上的出资指的是章程中载明的注册资本，就注册资本而言，贾某、孙某等人都已经完成出资义务了。

股东出资和股东投入是两个不同的概念，股东可以投入非货币财产，但可以内部约定不用于出资。

第三人是以对外公示的注册资本作为判断公司信用的参考，股东是以注册资本范围内的认缴为限承担责任，股东的其他投入没有计入资本，自然没有对第三人的公示公信力，也不会损害到第三人的利益。

不得不说，这是本案合作协议中非常有智慧的安排。 

我们在《不懂公司公积金 开过公司也枉然》提到了资本公积金的来源和用途，其中之一的来源即是股本溢价，京西公司出资1000万中的980万计入资本公积完全符合法律规定。

除了本案中非常有智慧的安排，若涉及到价值、资源、人力等无法评估、无法转让的投入时，还有其他设计方案吗？ 

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