让商业法律通俗易懂

本文所提及的大股东指持股51%以上的股东。大股东侵害小股东权益的手段多种多样，而根据大股东是否在公司任职，可能采取的侵害手段有一些不同点：

如大股东掌握公司经营权的，可能采取的侵害利益手段如下：

一、控制利润分配

在章程没有另外规定的情况下，大股东可以不进行利润分配或仅分配少量利润，因利润分配不属于重大事项，一般表决方式为过半数或二分之一以上通过。这种手段往往只是铺垫，毕竟留存利润对大股东本身而言也未获益，所以这一手段通常是和其他手段结合，比如利益输送、支付过高工资或福利等。

二、利益输送

公司日常经营少不了对外支出，这些支出中有些属于正常经营范围内的支出，而在有些不正常的支出的背后可能存在利益输送，利益输送正是侵蚀了本可能成为分红的利润。利益输送的方式有多种，比如通过受大股东控制的第三方进行关联交易、转移公司主要业务、通过不受大股东控制的第三方收取业务回扣、自我交易等。

三、向控制岗位支付高额报酬或福利

人才是公司经营发展的基石，而人事招聘权如果掌握在大股东手上，则大股东可以通过安排个别岗位人员，或向自己支付超高报酬、福利的手段侵占公司的相应利润。

四、利用公司资产为控股股东提供贷款或担保

贷款方式层出不穷，皮包公司尚且能够贷款，只要有心，总有一款贷款方式适合大股东。

当然，以上侵害公司利益的手段不一定是大股东可能采取的，小股东如掌控了经营权也可能通过以上手段侵害大股东利益。

侵害利益的尽头是铁窗。侵害公司利益，轻则所有收益归还公司，重则可能构成职务侵占罪。

如大股东不掌控公司经营权的，可能采取的侵害利益手段如下：

根据《公司法》四十三条，

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

我们一再强调章程是“公司的宪法”，是所有股东行使权利和义务的依据，一旦掌握了修改章程的权利，掌握这一权利者将“所向披靡”。

除《公司法》四十三条之外的其他事项均为非重大事项，包括本文第一点的利润分配，这些非重大事项的表决方式为过半数或二分之一以上通过。

比如要求持股超过一定比例的股东才能提名董事会或享有提议权，有权任意罢免小股东担任的高管或董事等等。

优先购买权是保护有限公司人合性的关键权利，法律规定了股东一方向外转让股权时，其他股东享有同等情况下的优先购买权，而对于优先购买权的行使法律上着墨不多，实践中有多种手段规避优先购买权：

（1）串通第三方约定高价转让股权，吓退其他股东放弃优先购买权，但实际履行价格低于约定的价格；

（2）与第三方约定转让后由转让股东代持股权，实际已发生股权转让

（3）通过增资引入其他股东，然后再内部进行股权转让

（4）先以高价出让1%股权，吓退其他股东放弃优先购买权，待受让人成为股东之后，再内部自由转让

（5）在股东是公司的情况下，通过受让股东的股东权利而规避优先购买权（关于此类情况的具体案例及延伸见后续文章）

严格来说，大股东侵害小股东权益发生情形比较多的一般是在大股东同时掌握公司经营权的情况下，当然，即使大股东不掌控公司经营权，仍然可以通过股东会决议更换公司的执行董事或董事会成员，再通过董事会来换掉经理。

没有限制的权利，容易滋生侵害的土壤，如果不给权利上锁，等到利益被侵害再维权，往往为时已晚，不仅维权的难度大、耗时长，还要搭上不少人力和财力。当然，作为可能被侵害权益的小股东一方，还是有应对的办法的，我们将在后续文章中深入探讨。