公司一般事项如何表决？

这是严绿臆律师的第48篇文章

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公司的一般事项是指除了公司法第四十三条规定的重大事项之外的其他事项，包括分配利润、任命董事、监事、确定报酬等一般股东觉得重要的事项。

《公司法》第四十三条规定，

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

但是除了重大事项等表决权有明确规定，一般事项的表决由公司章程来规定。在公司章程没有规定的情况下，怎么表决呢？

多份判决书显示：由于法律法规对股东会决议一般事项表决权的通过比例没有规定，在公司章程也没有规定一般事项通过比例的情况下，应遵循“资本多数决”的公司治理原则，即一般事项的股东会决议表决事项的通过比例应当超过股东表决权的50％。

“资本多数决”是指在股东大会上或者股东会上，股东按照其所持股权对公司相关事项行使表决权，经代表多数表决权的股东通过，方能形成决议。该原则源于英国的福特诉哈伯特案，是至今为止缺点最少的公司治理原则之一。

即使如此，“资本多数决”仍有一定的局限性，存在被大股东滥用的风险，削弱了小股东对公司的管理权力。在设计公司章程时，我们建议将公司一般事项的表决规则确定下来，一旦发生争议或纠纷，公司章程将成为审理公司内部纠纷案件的重要依据。

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