这个问题很重要！

大部分公司的注册资本都不足以支撑公司的长久发展，一个公司的注册资本可能是100万、1000万，但很可能股东的投资会超出注册资本，若超出注册资本的投资性质不明确，则在股权转让、分配利润或是清算等每一环节中，都可能不明不白，还可能涉及抽逃出资风险。

超出部分属于出资还是资本公积？

这对利润分配关系重大。

假设甲、乙、丙三方共同设立公司，注册资本为100万，持股比例分别为40%、30%、30%，原本甲方出资40万即可，但由于公司发展需要投入的资金较大，甲方追投了100万，乙、丙因资金困难，还是只投30万、30万。如果甲方追投100万的性质是出资即注入到注册资本中，只是还未办理工商变更的，则甲在最终分红时应该按照70%进行分红；如果甲方追投100万的性质是资本公积，也就是股权溢价而形成的，甲方最终只能按照40%分红。这个利润分配的差别看出来了吗？

法院在国电南宁公司、国电集团与广西中稷电力一案中认为“投资者出资超过其在注册资本”的部分是否资本公积，要根据投资者投入资金时的真实意愿和目的作出判断，如果其是作为超出注册资本的股本溢价投入，可以认定作为资本公积的目的投入，而如果其是以登记为注册资本为投入目的，在尚未完成登记时，不应作为资本公积。

如何确定投资时的真实意愿和目的？

在上述案件中，国电集团提供了三方关于投资项目的总体资金规划，用以表明各股东同意逐步增资，对于我们企业来说，最好的办法是拟定明确的书面协议。

超出部分属于借款还是股东权益？

这关系到返还超出部分是否涉及抽逃出资。

还是上述假设，假设甲、乙、丙三方共同设立公司，注册资本为100万，持股比例为40%、30%、30%，原本甲方出资40万即可，但公司发展需要投入的资金较大，甲方给了公司100万，财务上原始凭证为资本公积，其他股东也认可。如果股东主张要求返还这个100万，无法得到支持，如果公司已经返还了100万，则股东构成抽逃出资。

如果甲方主张100万为借款，股东需要提供借款成立、还款约定、支付方式、利息计算等以证明借款的真实性。

这还关系到一股二卖时，股权转让什么时候生效。

还是上述假设，假设甲、乙、丙三方共同设立公司，注册资本为100万，持股比例为40%、30%、30%，原本甲方出资40万即可，但公司发展需要投入的资金较大，甲方给了公司100万。如果甲方把股权和100万先转让给A，但没办理工商变更登记，然后再把股权和100万再转让给B，但是办了工商变更。甲方一女二嫁的情况下，谁才能最终获胜呢？如果100万是借款，债权转让只要通知即可生效，甲方与A的协议有效，甲方再转让给B的行为是无权处分。如果100万是股权，则股权转让要符合法定程序，股权转让的生效是股东名册的变更和工商变更，甲方与A之间的股权转让并未生效。

股东实际投资超出认缴资本的，超出部分是属于出资、资本公积或是借款，还需要结合股东投资时的真实意愿和目的等因素具体情况具体分析。无论作为哪一方，拟定明确的书面协议无疑是保障自己权益的最佳方式。