这是严绿臆律师的第33篇文章

 

问题背后总有解决方案

 

 

 

 

 

 

我只要完成出资就肯定没责任

对还是错？

 

既对也错。

 

对在于，股东完成出资义务确实可以避免绝大部分的责任；

 

错在于，如果存在以下情况的，即使完成出资，仍需要承担责任：

 

（1）一人有限责任公司

 

这是关于有限责任最经常发生的误解之一，还记得我们之前写过一篇文章【看完这个案件，你还敢开一人有限责任公司吗？】，讲述了一人有限责任公司的股东承担无限连带责任的“血淋淋”教训。

 

再次强调，一人有限责任公司是有限责任的特殊情况，因一人股东容易发生公司财产与个人财产的混同，而证明公司财产独立于财产，在实践中仅有屈指可数的案例，可参考【一人有限公司如何证明财产独立？】一文。

 

不要把自己置于大概率发生无限责任的刀锋之上。

 

（2）知识产权、实物等非货币出资有瑕疵

 

非货币出资需要满足以下条件：

 

一是要经过评估，而且评估的价值应当公允，否则由出资股东补足差额；

 

二要履行相应的转让手续，将财产转移至公司名下；

 

三是不属于禁止出资的范围，根据《公司登记管理条例》第十四条规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

 

目前一些自媒体上经常有广告声称人力可以出资，误导了一大片创业者，由于人力一没法评估，二没法转让，因此若以人力出资，将会导致公司资本不实，这为创业失败埋下了一颗雷。如果真的要考虑人力贡献，可以设计更科学合理的方案。

 

（3）抽逃出资或者协助其他股东抽逃出资

 

股东抽逃出资的，应当在抽逃出资本息范围内承担补充责任。如果自己未抽逃，但是协助其他股东抽逃的，需要和抽逃出资的股东承担连带责任。

 

公司认缴制实行后，抽逃出资的情况有所减少。

 

（4）滥用公司法人的独立地位，损害债权人利益

 

滥用公司法人地位的情况包括将公司作为股东个人违法犯罪的工具、利用公司形式规避债务、股东与公司财务混同、关联交易转移公司资产等。

 

 

 

 

虽然我没出资，但我把股权转让了，肯定没问题吧

对还是错？

 

取决于公司章程规定的出资期限是否届满。

 

若公司章程规定的出资期限届满，而股东未履行或者未全面履行出资义务【注意不同法院对未履行或者未全面履行出资义务的范围有一定自由裁量权，例如上海法院认为抽逃出资也包括在内，而江苏苏州中院认为不包括】,这种情况下发生股权转让，债权人可以要求原股东和现股东承担连带责任。

 

若公司章程规定的出资期限尚未届满，发生股权转让，原股东是否有责任存在一定的争议，大部分法院的观点认为股东享有认缴期限利益，这种情况下的股权转让，原股东不一定有责任。

 

 

 

 

虽然其他股东没出资，但我出资到位了，我没责任

 

对还是错？

 

其他股东如果是以非货币形式出资，而该非货币出资的实际价值低于其应当出资的价值，不仅交付该出资的股东要补足差额，公司设立时的其他股东也需要承担连带责任。

 

 

 

 

虽然我没出资，但没出资部分我减资了，我没责任

 

对还是错？

 

取决于你何时减资以及如何减资，具体可以参考我曾写过的一篇文章【减资后，股东就不用承担责任了吗？】

 

减的不对，还不如不减。

 

 

 

 

我只是小股东，公司不在我手上经营，到了破产这个地步产生问题与我无关

 

 

对还是错？

 

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

 

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

 

不管是创立公司还是结束经营，都应有始有终，即使到了破产这一步，股东也应当及时成立清算组进行清算，妥善处理好公司的重要文件、账册等。

 

 

 

 

不知道前方有什么风险，才是最大的风险。真正的创业者是在认清了创业的风险后，仍然直面前行。祝创业者们在布满暗礁的路上，乘风破浪，扬帆远航！