上海股权律师:股权转让前后的债务承担

一般在股权转让协议中都会约定股权转让前后的债务如何承担,标准约定是股权转让前的由转让方承担,股权转让后的由受让方承担,即使有这样的约定,还是不能解决债务事实发生在转让前,而具体金额在转让后确定的债务承担问题,上海股权律师带你来看看这个案例。

 

2011629日,包某、万绿公司将所持房产公司100%股权转让给张某、程某。同日各方签订《补充协议》约定:股权转让前房产公司的资产债权、债务、权益由包某、万绿公司享有和负责,股权转让后房产公司的债权、债务由张某、程某负责;如项目土地办证面积与规划红线面积确实存在差异,需补办手续而产生的费用,按照建筑面积各方所占比例分摊(即包某、万绿公司分摊27%,张某程某分摊73%)。

2008310日,房产公司与政府成交土地时记载项目规划容积率为2.29

2010823日,经组织有关单位重新核定项目规划用地面积,容积率为4.132011816日政府考虑要求房产公司补缴土地出让金。

2017828日,经评估项目原容积率2.29改变为4.13补缴地价款合计1737.05万元。

那么因案涉项目容积率变化导致应补缴的土地出让金1737.05万元应由转让方还是受让方承担呢

 

包某、万绿公司认为出让金补缴的事实系股权转让后政策调整产生、系发生在股权出让后的债务,不应由其承担。

张某、程某认为容积率调高的事实发生于股权转让前,案涉应补缴的出让金由包某、万绿公司全部承担。

 

法院认为:因容积率调整而补缴土地出让金的负担问题,股权转让双方在《股权转让协议书》及其《补充协议》中均未作出专门约定。从本案事实来看,案涉项目容积率调整系201089日当地政府部门组织核定。至于容积率调整是否应补缴出让金及具体金额,则在《股权转让协议书》订立后确定。故补缴土地出让金的负担问题不能简单适用《股权转让协议书》及《补充协议》中关于“股权转让前公司债务权益由股权出让人承担,股权转让后由受让人承担”的概括约定,根据案涉事实,可确认股权转让双方在签订股权转让合同时,均已知晓容积率调整的事实,但对是否应补缴出让金及具体数额,均无从预见,故对后期增加的1737.05万元土地出让金的承担,并不能简单认定单方过错并划分具体责任。包某、万绿公司以1000万元对价转让股权后获得该项目约总面积27%的开发权益,张某、程某支付股权转让款1000万元获得该项目约总面积73%的开发权益。综合考虑,酌定由包某、万绿公司分摊27%,张某、程某分摊73%

 

本案综合考虑了转让方受让方对于房地产项目的开发权益,得出具体的27%73%的承担比例,如果没有其他的参考因素,就得考虑转让方、受让方的过错问题,比如是否有隐瞒、是否明知等,根据过错来分配各自的比例。

 

 

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